Clause d'agrément de cession d'actions
Option 1
Toute cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement être agréée dans les conditions ci-après. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis à agrément.
Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siège social, son immatriculation au RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai de ………… jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.
En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié à la société.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de ………… mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les ………… jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
À défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de ………… mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Ce délai peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président de la société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. À défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil
En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matière d'agrément sont exercées par l'associé le plus âgé, et si le Président est l'associé le plus âgé, par le second associé le plus âgé.
Option 2 : Création d'un comité d'agrément
Il est institué un comité d'agrément des cessions d'actions et de projet de nantissement, composé outre du Président, des associés fondateurs et des associés détenant un minimum de ………… % du capital social. Les usufruitiers, les détenteurs de certificat de droit de vote ne sont pas membres de ce comité. La décision d'agrément est dévolue exclusivement à ce comité d'agrément [indiquer les modalités de fonctionnement du comité].
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