Clause de préemption
Toute cession ou transfert de propriété d'actions, même entre actionnaires, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres actionnaires dans les conditions ci-après. Il en est de même en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant, pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège et le RCS, la composition de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président au plus tard dans les …………… jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de …………… jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire de …………… Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de …………… mois ou de les annuler. À défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire cédant peut donc céder ses actions, sans qu'une clause d'agrément lui soit opposée.
À défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit opposable au cédant.
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